润本股份：“一票否决权”只字未提，它想隐瞒什么？｜IPO观察

钛媒体 2023-06-16 13:23:18

6月20日，润本生物技术股份有限公司（下称“润本股份”）将主板IPO上会，公开发行不超过6069万股。公司此次欲募集90272万元分别用于黄埔工厂研发及产业化项目、渠道建设及品牌推广项目、信息系统升级建设项目、补充流动资金。

(资料图片)

APP注意到，润本股份是一家重营销、轻研发的公司，其在销售费用上的投入是研发的10倍有余。值得一提的是，润本股份曾在引入外部投资者JNRY VIII（简称“高瓴资本”）时，与其签署了对赌协议，但是对赌协议中的“一票否决权”却在申报稿中只字未提。

隐藏一票否决权

润本股份成立于2013年12月，由广东润峰婴儿用品有限公司出资设立。截至招股说明书签署日，赵贵钦与鲍松娟夫妇合计控制公司85.38%的股份，均为实控人。

APP注意到，在润本股份的历史前沿中，其或存在隐瞒信息的情况。

2019年12月，润本股份的员工持股平台卓凡合晟以6.67元/注册资本对公司进行了增资，与此同时，2019年润本股份不存在股份支付费用。也就是说，若上述增资价格公允，增资完成后，润本股份的估值达到了4亿元。

2020年11月，颜宇峰、金国平以19.6元/股的价格对润本股份进行了增资，若以该价格计算，增资完成，润本股份的估值达到了20.2亿元；2021年3月，高瓴资本、李怡茜以19.53元/股的价格对润本股份进行了增资，增资完成后，润本股份的估值达到了22.39亿元。那么，为何短短1年或1年多的事件内，润本股份的估值暴增16亿元至18亿元？

值得一提的是，颜宇峰、金国平、高瓴资本、李怡茜在对润本股份增资时均与润本股份及其实控人签署了相关对赌协议。该协议主要是针对若润本股份未成功在资本市场公开发行上市，则要求公司或者实控人进行股份回购。

然而，APP注意到，上述对赌协议似乎并没有看上去的那么简单。据悉，6月6日，润本股份对上交所的问询函进行了回复，问询函显示，根据2021年3月以及2022年11月，润本股份全体股东签订的新旧《股东协议》，高瓴资本针对公司股东大会八项重大事项、董事会十二项重大事项享受“一票否决权”。

有意思的是，APP在润本股份的招股说明书中搜索一票否决权，却未查询到相关信息。那么，为何润本股份要在招股说明书中隐藏高瓴资本均在一票否决权？公司是否涉及到信披违规？

需要说明的是，上交所在问询函中要求润本股份结合高瓴资本在公司股东大会及董事会享有的“一票否决权”的具体内容，以及在股东特殊权利条款生效期间的行使情况，逐项分析论证相关权利属于实质性权利还是保护性权利，对公司控制权的影响，提供充分依据和理由等。

除此之外，上述“一票否决权”在董事会方面的具体内容如下：

其中聘用及解聘公司的总经理、财务负责人、董事会秘书，以及对前述人员的薪酬待遇水平进行重大调整（变化幅度超过10%的调整）这一条款引起了APP的格外关注。

据悉，高瓴资本于2021年3月入股了润本股份，而2021年4月，润本股份的前财务总监兼董事会秘书陈泽龙离职。随后2021年6月，郑涛担任了润本股份的董事会秘书，但其却于2021年12月离职。虽然说上述董事会秘书均因个人原因离职，但为何均是在高瓴资本入股后？这个时间点是否太过巧合？而这就不得不令人猜测，陈泽龙、郑涛的离职是否与“一票否决权”有关？

重营销、轻研发

润本股份主要从事驱蚊类、个人护理类产品的研发、生产和销售，目前已形成驱蚊产品、婴童护理产品、精油产品三大核心产品系列。

2020年-2022年（下称“报告期”），润本股份分别实现营业收入44282.83万元、58214.72万元、85608.92万元，净利润分别为9471.21万元、12064.73万元、16004.49万元，业绩持续上升。

虽然润本股份的业绩变现亮眼，但其产品的竞争力却始终不及同行。报告期内，润本股份的毛利率分别为52.53%、53.05%、54.19%，同行可比公司分别为59.32%、59.44%、59.8%。

而导致润本股份的毛利率始终低于同行均值的主要因素或许是因为公司在研发上投入过低所致。报告期内，润本股份的研发费用分别为1071.26万元、1360.16万元、1951.26万元，同行均值分别为7050.48万元、9049.65万元、13207.24万元。润本股份在研发上的投入远低于同行均值，且差额在持续扩大。

APP注意到，实际上相较于研发，润本股份似乎更热衷于营销。报告期内，润本股份的销售费用分别为9512.21万元、13444.06万元、23191.13万元，合计约为46147.4万元，是近三年合计研发费用4382.68万元的10倍。

此外，从明细上看，润本股份的销售费用主要是用于推广。报告期内，润本股份的推广费分别为7712.26万元、10790.16万元、18746.6万元，占当期销售费用总额的81.08%、80.26%、80.84%。为何润本股份要用如此多的资金用于推广？

对此，监管层要求润本股份说明各推广的主要内容和合同主要条款，推广效果，按月度列示各平台推广费用，与收入规模是否匹配；说明推广费是否存在跨期情形，是否分摊，分摊方法是否合理。

值得一提的是，润本股份今后似乎仍旧施行高营销的战略。招股说明书显示，润本股份此次IPO欲募集34391万元用于渠道建设与品牌推广项目，占募资总额的38.1%。有关上述问题，APP 发函至公司，但截至截稿，没有收到公司的回复。（本文首发于 APP，作者｜邓皓天）

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